保护中小股东合法权益大宗商品指的是什么

　　保护中小股东合法权益大宗商品指的是什么二、聚会签到三、主理人公布聚会开头（一）先容加入聚会的公司股东和股东代外及所代外的股份总数，先容加入聚会的公司董事、监事、高管职员等。

　　7.四、宣读并审议以下议案序号议案名称非累积投票议案12024年度财政决算叙述22025年度财政预算计划32024年度利润分拨预案4合于蜕变回购股份用处并刊出的议案52024年度独立董事述职叙述62024年度监事会事情叙述72024年度董事会事情叙述82024年度叙述及摘要五、投票外决等事宜（一）本次聚会外决要领遵从公司章程规则，与会股东及股东代外对议案举行外决。

　　10.2024年年度股东大会聚会原料4（四）统计现场投票和汇集投票的兼并外决结果。

　　14.六、主理人公布聚会解散云南云天化股份有限公司董事会2025年4月15日2024年年度股东大会聚会原料5议案一2024年度财政决算叙述诸君股东及股东代外：现将公司2024年度财政决算叙述如下，请审议。

　　15.一、重要财政目标单元：亿元注：重要财政目标改变声明（1）2024年归母净利润较2023年增补8.11亿元，重要起因是：重要产物原料价值低落，产物毛利上升。

　　16.（2）2024年底带息欠债范围较2023年底低落38.32亿元，重要起因是：公司通过深化资金约束与兼顾，擢升资金应用出力；同时，踊跃行使邦度钱币战略，公司归纳融资本钱延续低落，带息欠债范围延续低落。

　　单元：万元项目2025年预算预算投资总额264,678此中：新450万吨/年磷矿浮选项目及配套73,921磷化集团-昆阳磷矿二矿地下开采项目15,006磷化集团-尖山磷矿露天采矿扩筑工程12,698磷石膏无害化管制项目11,000二街基地化工园区环保及消防配套保险项目7,700福石科技-行使中低品位磷矿坐蓐严密磷氟化工产物项目7,270天聚新材-年产1.8万吨改性聚甲醛项目6,000天聚新材-共聚甲醛装配节能减碳时间改制项目4,112青海云天化-化工装配“减碳增效”时间改制项目3,600三环中化-化工园区事项应急废水搜聚池和初期雨水搜聚池及配套方法设立项目2,800金新化工-东明露天矿疏干水管制归纳行使工程项目2,590天安化工-300m3/h酸性水再生回用项目2,500三环新盛-磷铵装配尾气办理技改项目2,321三环中化-硫酸工段体例节能优化项目2,220磷化集团-稀磷酸浓缩技改项目2,000天安化工-合成氨装配合成塔改制项目2,000金新化工-尿素装配挖潜节能提效改制项目2,000金新化工-东明露天矿坑下粉碎体例设立项目2,0002024年年度股东大会聚会原料10青海云天化-合成氨装配环保减排项目2,000金新化工-变换装配节能降耗时间改制项目1,809其他项目99,132请诸君股东审议。

　　云南云天化股份有限公司董事会2025年4月15日2024年年度股东大会聚会原料11议案三2024年度利润分拨预案诸君股东及股东代外：公司拟以实践权柄分拨股权备案日备案的总股本为基数，向通盘股东每10股派呈现金盈余14元（含税）。

　　全体计划如下：一、利润分拨计划实质（一）利润分拨计划的全体实质经中审众环司帐师工作所（分外浅显合资）审计，公司2024年完成归属于母公司一起者的净利润5,332,959,048.01元。

　　计提法定剩余公积金后，母公司2024年底累计可供股东分拨的利润为6,393,571,473.39元。

　　经公司董事会决议，公司2024年年度拟以实践权柄分拨股权备案日备案的总股本为基数分拨利润。

　　本次利润分拨计划如下：公司拟向通盘股东每10股派呈现金盈余14元（含税）。

　　公司通过回购专用账户所持有的本公司股份11,338,016股将不列入本次利润分拨。

　　如本利润分拨预案披露之日起至实践权柄分拨股权备案日时候，公司总股本发作改变的，公司拟支柱每股分拨金额稳定，相应调剂分拨总额。

　　（二）是否能够触及其他危机警示情景2024年年度股东大会聚会原料12项目2024年度2023年度2022年度现金分红总额（元）2,552,187,023.401,822,990,731.001,834,328,747.00回购刊出总额（元）000归属于上市公司股东的净利润（元）5,332,959,048.014,522,198,165.856,021,322,993.75本年度末母公司报外未分拨利润（元）6,393,571,473.39迩来三个司帐年度累计现金分红总额（元）A6,209,506,501.40迩来三个司帐年度累计现金分红总额是否低于5,000万元否迩来三个司帐年度累计回购刊出总额（元）B0迩来三个司帐年度均匀净利润（元）C5,292,160,069.20迩来三个司帐年度累计现金分红及回购刊出总额（元）D=A+B6,209,506,501.40现金分红比例（%）E=D/C117.33%现金分红比例（E）是否低于30%否是否触及《股票上市规定》第9.8.1条第一款第（八）项规则的能够被实践其他危机警示的情景否注：公司2023年告竣股份回购事项，应用自有资金19,997.17万元（不含买卖用度），回购股份11,338,016股，该股份尚未刊出。

　　二、公司施行的决议圭臬（一）董事会聚会的召开、审议和外决景况公司于2025年3月21日召开第九届董事会第四十二次聚会，审议通过了《2024年度利润分拨预案》，聚会应加入董事9人，实践加入董事9人，制定9票，阻挠0票，弃权0票。

　　本预案适宜《公司章程》《公司异日三年(2024-2026年度)现金分红筹备》规则的利润分拨战略。

　　（二）独立董当事者张公司拟向通盘股东每10股派呈现金盈余14元（含税），该分红预案及审议圭臬适宜合联司法、法则和榜样性文献合于利润分拨的相合2024年年度股东大会聚会原料13规则，不存正在损害通盘股东尤其是中小股东权柄的情景。

　　（三）监事会主张公司于2025年3月21日召开第九届监事会第三十七次聚会，审议通过了《2024年度利润分拨预案》。

　　监事会以为：本次利润分拨预案适宜司法、法则以及其他榜样性文献的哀求，适宜《公司章程》《公司异日三年(2024-2026年度)现金分红筹备》的规则，适宜公司的实践策划情形和异日开展的必要，未呈现损害公司及股东权柄的情景，适宜公司和通盘股东的好久好处。

　　三、合联危机提示本次利润分拨预案联结了公司的开展阶段、异日的资金需求等成分，不会对公司的策划行为现金流发作强大影响，也不会影响公司寻常策划和永远开展。

　　云南云天化股份有限公司董事会2025年4月15日2024年年度股东大会聚会原料14议案四合于蜕变回购股份用处并刊出的议案诸君股东及股东代外：为进一步保护公司价钱及股东权柄，抬高股东投资回报，公司拟将回购专户持有的公司股份用处由“用于公司异日员工持股筹划或股权勉励”蜕变为“用于刊出并淘汰注册血本”。

　　全体景况如下：一、回购股份景况2023年8月2日，公司召开第九届董事会第十八次（且则）聚会，审议通过了《合于以蚁合竞价买卖体例回购公司股份的议案》。

　　相合本次回购股份事项全体景况请睹公司于2023年8月3日披露的《合于以蚁合竞价买卖体例回购公司股份计划的通告》（通告编号：临2023-089）。

　　截至2023年9月26日，公司告竣回购，已实践回购公司股份11,338,016股，占公司总股本的0.6181%，应用资金总额19,997.17万元（不含买卖用度）。

　　全体实质详睹公司于2023年9月27日披露的《合于回购股份实践结果暨股份改变通告》（通告编号：临2023-107号）。

　　二、蜕变回购股份用处并刊出的起因遵从《公邦法》《上海证券买卖所股票上市规定》《上海证券买卖所上市公司自律禁锢指引第7号——回购股份》等司法法则及《公司章程》相合规则，为进一步保护公司价钱及股东权柄，抬高股东投资回报，公司拟将回购专户持有的公司股份用处由“用于公司异日员工持股筹划或股权勉励”蜕变为“用于刊出并淘汰注册血本”。

　　三、本次回购股份刊出后公司股本布局改变景况2024年年度股东大会聚会原料15以截至2024年12月31日公司股本布局为基数，本次蜕变及刊出告竣后，公司总股本将由1,834,328,747股蜕变为1,822,990,731股。

　　股权布局改变景况如下：股份种别本次改变前本次改变后股份数目（股）比例（%）股份数目（股）比例（%）无尽售条款通畅股1,834,328,7471001,822,990,731100此中：回购专户股份11,338,0160.6181--合计1,834,328,7471001,822,990,731100注：本次拟刊出股份事项需经公司股东大会审议通事后，按摄影合规则向上海证券买卖所和中邦证券备案结算有限职守公司申请治理刊出手续。

　　四、本次蜕变回购用处并刊出对公司的影响本次蜕变回购股份用处并刊出事项适宜《上市公司股份回购规定》《上海证券买卖所上市公司自律禁锢指引第7号——回购股份》等规则，不会导致公司控股股东及实践负责人发作改变，不会对公司的策划、财政、研发、债务施行技能、异日开展发作强大倒霉影响，不会导致公司负责权发作改变，也不会变动公司的上市位置，不存正在损害公司及股东、尤其是中小股东好处的情景。

　　五、本次蜕变回购股份用处的决议圭臬本次拟蜕变回购股份用处并刊出事项曾经公司第九届董事会第四十二次聚会审议通过。

　　董事会提请股东大会授权公司约束层治理本次股份刊出及淘汰公司注册血本的合联手续。

　　云南云天化股份有限公司董事会2025年4月15日2024年年度股东大会聚会原料16议案五2024年度独立董事述职叙述诸君股东及股东代外：遵循《中华公民共和邦公邦法》《上市公司独立董事约束法子》《公司章程》等合联规则，公司独立董事应就年度履职景况举行述职，公司第九届董事会现任独立董事为：郭鹏飞先生、王楠姑娘、罗焕塔先生、吴昊旻先生，现由独立董事举行2024年度履职景况述职，述职叙述详睹附件。

　　附件：1.2024年度独立董事述职叙述（郭鹏飞）2.2024年度独立董事述职叙述（王楠）3.2024年度独立董事述职叙述（罗焕塔）4.2024年度独立董事述职叙述（吴昊旻）第九届董事会独立董事：郭鹏飞王楠罗焕塔吴昊旻2025年4月15日2024年年度股东大会聚会原料17附件1：云南云天化股份有限公司2024年度独立董事述职叙述（郭鹏飞）2024年，自己行为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，厉肃遵从《中华公民共和邦公邦法》《上市公司独立董事约束法子》、公司章程等合联规则，独立施行职责。

　　通过深切公司局部重要坐蓐基地调研，支配公司坐蓐策划景况；踊跃出席公司股东大会、董事会和特意委员会，讲究审议各项议题，独立剖断，保险合规，准确保护公司完全好处和通盘股东加倍是中小股东的合法权柄，延续擢升公司办理的水准。

　　现将2024年度履职景况报告如下：一、独立董事的基础景况自己郭鹏飞，1973年9月生，博士，美邦特许金融理会师（CFA）。

　　现任上海玖鹏资产约束中央（有限合资）董事长，2019年7月至今任公司独立董事。

　　行为公司独立董事，自己确认适宜《上市公司独立董事约束法子》第六条规则的独立性哀求，不存正在影响独立性的景况。

　　二、独立董事年度履职景况（一）出席董事会和股东大会景况姓名出席董事会景况出席股东大会景况本年应加入董事会次数亲身出席次数委托出席次数缺席次数郭鹏飞年，自己亲身出席公司召开的整体董事会和年度股东大会。

　　通过讲究核阅聚会文献及合联质料，周密分析审议事项的全体景况，并遵循必要哀求公司增加合联声明。

　　正在会上，自己周密听取公司约束层就相合策划约束景况的先容，讲究审议议案，对公司的坐蓐策划和2024年年度股东大会聚会原料18营业开展提出合理的倡导。

　　与其他董事和高管充足疏通，独立公允地施行职责，以拘束的立场行使外决权，制定董事会、股东大会审议的各项议题，客观、鲜明地公告独立主张，未公告阻挠或弃权主张。

　　公司董事会、股东大会的会合召开适宜法定圭臬，合联事项的决议均施行了需要的审批圭臬和披露职守，适宜司法法则和公司章程的规则。

　　（二）加入董事会特意委员会、独立董事特意聚会景况自己行为公司董事会提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与审核委员会、战术委员会委员，本着勤劳尽责的法则，亲身出席叙述期内召开的整体特意委员会聚会及独立董事特意聚会共计23次。

　　提名委员会审议了公司董事、总司理、副总司理、董事会秘书候选人提名和任职资历；薪酬与审核委员会审议了公司高级约束职员2023年绩效审核结果、2024年薪酬计划、任期审核结果及兑现等议案；审计委员会审议了公司按期叙述、内部负责评判叙述等强大事项；独立董事特意聚会前置审议了公司控股股东拟蜕变许可事项、该当披露的合系买卖事项，并出具了独立主张。

　　董事会特意委员会和独立董事特意聚会的会合、召开均适宜法定圭臬，合联事项的决议均施行了需要的审批圭臬和披露职守，适宜司法法则和《公司章程》的合联规则。

　　（三）行使独立董事权力景况正在榜样运作方面，厉肃施行独立董事法定职责，依法行使专业剖断和监视机能。

　　设立常态化审查机制，对按期叙述、合系买卖、对外担保等公司报送的议案举行穿透式核查，同步跟踪行业战略改变及舆情消息，供给专业理会主张。

　　深化现场履职出力，正在公司现场众次听取合联职员报告并对首要子公司举行现场调研，分析公司的战术筹备、常日策划形态和能够发作的策划危机，指点公司采纳防控步骤。

　　核心2024年年度股东大会聚会原料19合心合系方资金来往、同行逐鹿事项，促使董事会决议适宜上市公司完全好处，偏护中小股东合法权柄。

　　核心合心公司异日开展战术，与公司约束层举行了深切调换和琢磨，提出开展倡导。

　　踊跃理会宏观经济大局、血本市集改变、禁锢战略更替等外部情况改变对公司的影响。

　　对投资者聚焦体贴的分红筹划、市值保护、投合约束等方面，踊跃提出倡导，增加公司于血本市集和投资者的调换。

　　（四）与内部审计机构及司帐师工作所的疏通景况增强监视审计履职，完备疏通机制，展开全经过监视。

　　2024年，公司依法调换了年度审计司帐师工作所，年报审计时候，与年审注册司帐师对公司2024年度审计事情摆布及预审展开景况充足疏通，合心审计核心事项和审计进度，确保审计事情实时、切确、客观、公允。

　　（五）与中小股东的疏通调换景况自己永远将与公司中小股东的疏通交通行为事情核心。

　　2024年，自己加入了公司2023年度暨2024年第一季度功绩声明会的现场直播，对投资者合心的题目举行踊跃解答。

　　列入公司投资者线上功绩声明会，设立常态化疏通机制，增强与投资者互动，广博听取投资者的主张和倡导并向公司反应，准确偏护中小股东合法权柄。

　　（六）正在公司现场事情景况2024年，自己充足行使加入董事会、股东大会、董事会特意委员会等机缘到公司与约束层举行现场疏通；对磷化集团、天安化工等首要子公司举行了实地侦查和调研，充足分析公司大型坐蓐装配运转及坐蓐策划景况。

　　加入公司战术研讨会，就公司何如抬高投资价钱、加2024年年度股东大会聚会原料20大股东回报等发面提出了主张及倡导。

　　同时，通过电话及邮件等体例与公司其他董事、约束层及合联事情职员等保留亲密接洽，实时获悉公司强大事项的希望景况，支配公司坐蓐策划动态，踊跃有用地施行独立董事职责。

　　（七）公司配合独立董事展开事情景况2024年，公司延续优化独立董事履职保险机制，为独立董事行权履职创作方便条款。

　　正在董事会及特意委员会聚会运作方面，公司厉肃推行公司章程及特意委员会实践细则的规则，按规则圭臬报送聚会知照同意题原料，通过线上与现场聚会相联结的体例，便于独立董事加入聚会。

　　正在自己提出疑义和进一步需分析的景况时，均所有解答并增加原料，为自己对合联事项作出独立剖断供给了充足原料，准确保险独立董事履职的独立性和专业性。

　　三、独立董事2024年度履职核心合心事项的景况（一）该当披露的合系买卖厉肃按摄影合规则，对该当披露的合系买卖，正在董事会召开前，先通过独立董事特意聚会举行事先审查，举行事前认同。

　　2024年，该当披露的合系买卖均经由了独立董事特意聚会审核制定后再提交董事会审议。

　　公司发作的合系买卖属于坐蓐策划所需的寻常买卖，合系买卖各方屈从平正、公然、公允和诚信法则，订价推行市集价值，适宜平等自觉、互惠互利、商讨同等的法则，决议圭臬适宜相合司法、法则和《公司章程》的规则，未呈现损害公司及股东尤其是中小投资者好处的情景。

　　（二）公司及合联方蜕变或者宽免许可的计划2024年，公司控股股东持有的吉林云天化农业开展有限公司股权2024年年度股东大会聚会原料21告竣对外让与，合联同行逐鹿许可施行完毕。

　　因为告竣股权公然挂牌及摘牌、股权交割等事项所需圭臬时刻较长，公司控股股东对管理云南江川天湖化工有限公司的同行逐鹿许可举行延期。

　　针对许可延期事项，独立董事以为，公司控股股东拟蜕变及延期许可事项，适宜实践景况，有利于同行逐鹿题目的有用管理，适宜中邦证监会《上市公司禁锢指引第4号——上市公司及其合联方许可》等司法法则，未呈现损害公司及通盘股东，尤其是中小股东好处的情景，制定将合联事项提交公司董事会审议。

　　（三）披露财政司帐叙述及按期叙述中的财政消息、内部负责评判叙述2024年，公司厉肃根据《公邦法》《证券法》《上市公司消息披露约束法子》《上海证券买卖所股票上市规定》等合联司法法则及榜样性文献的哀求，守时编制并披露了《2023年年度叙述》《2023年度内部负责评判叙述》《2024年第一季度叙述》《2024年半年度叙述》《2024年第三季度叙述》，均公平响应了公司合联时点的财政情形、和所披露的按期叙述及其摘要消息确切切确、完全，未呈现任何作假纪录、误导性陈述或强大漏掉。

　　公司遵从相合司法、法则和公司章程的规则榜样运作，法人办理布局完备，《内部负责评判叙述》《内部负责审计叙述》，确切响应了公司内部负责的基础景况。

　　（四）蜕变司帐师工作所景况2024年，公司遵循《邦有企业、上市公司选聘司帐师工作所约束法子》合联规则，采用公然招标体例，调换司帐师工作所。

　　公司本次蜕变司帐师工作所道理充足、妥当，中审众环司帐师工作所（分外浅显合资）具备为公司供给财政叙述和内部负责审计任职的天性和技能，2024年年度股东大会聚会原料22屈从独立、客观、公允的执业法例，公平、合理地公告独立审计主张，可以知足公司财政审计和内控审计事情哀求。

　　制定聘任中审众环司帐师工作所（分外浅显合资）为公司2024年度财政叙述审计机构和内部负责审计机构。

　　（五）公司聘任高级约束职员景况2024年，公司提名和聘任高级约束职员的圭臬适宜司法法则和公司章程的规则，聘任的高级约束职员均具备担负上市公司董事、高级约束职员的任职资历和技能，未呈现合联司法法则规则的禁止任职的情景。

　　（六）高级约束职员薪酬景况2024年，董事会根据《高级约束职员2023年度薪酬计划》《高级约束职员2021年-2023年任期绩效审核计划》对公司高级约束职员2023年功绩目标和2021年-2023年任期功绩目标举行审核评判和薪酬分拨，审议通过了《公司高级约束职员2024年绩效审核计划》。

　　公司对高级约束职员绩效审核与薪酬分拨，联结了公司实践策划景况，适宜公司《职业司理人约束法子（试行）》等合联规则；呈现了对高级约束职员的勉励与管理效力，有利于公司好久开展。

　　外决圭臬及体例适宜相合司法、法则和公司章程的规则，未呈现损害公司或中小股东好处的情景。

　　四、总体评判和倡导2024年，自己厉肃屈从《上市公司独立董事约束法子》《上市公司办理法例》及《公司章程》等轨制榜样，秉持客观、公允、独立的法则，勤劳尽责，深切坐蓐现场分析公司策划和运作景况，为公司的延续稳重开展筑言献策。

　　对各项议案举行讲究审查，客观地做出专业剖断，谨慎外决，保护上市公司完全好处，偏护中小股东合法权柄。

　　2024年年度股东大会聚会原料232025年，自己将持续讲究施行独立董事的职责，谨慎行使权力，充足阐扬自己专业上风，与董事会、约束层保留高效疏通，陆续擢升董事会决议水准，促进公司办理延续优化，有用阐扬独立董事效力，为公司的高质地开展供给有力救援。

　　第九届董事会独立董事：郭鹏飞2025年4月15日2024年年度股东大会聚会原料24附件2：云南云天化股份有限公司2024年度独立董事述职叙述（王楠）2024年，自己行为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，厉肃遵从《中华公民共和邦公邦法》《上市公司独立董事约束法子》、公司章程等合联规则，独立施行职责。

　　通过深切公司局部重要坐蓐基地调研，支配公司坐蓐策划景况；踊跃出席公司股东大会、董事会和特意委员会，对公司的榜样办理和危机防控等方面提出合理的倡导，对董事会科学决议、榜样运作阐扬了踊跃效力，准确保护公司完全好处和通盘股东加倍是中小股东的合法权柄。

　　现将自己2024年度履职景况报告如下：一、独立董事的基础景况自己王楠，1975年9月生，大学本科，讼师。

　　现任云南九州周围讼师工作所主任；云南省涉法涉诉信访案件专家库成员，昆明市政府司法专家库成员；2019年7月至今任公司独立董事；2022年3月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事；2022年4月至今任云南罗平锌电股份有限公司独立董事。

　　行为公司独立董事，自己确认适宜《上市公司独立董事约束法子》第六条规则的独立性哀求，不存正在影响独立性的景况。

　　二、独立董事年度履职景况（一）出席董事会和股东大会景况姓名出席董事会景况出席股东大会景况本年应加入董事会次数亲身出席次数委托出席次数缺席次数王楠年度，自己亲身出席公司召开的整体董事会和3次股东大会，2024年年度股东大会聚会原料25勤劳拘束地施行独立董事职责。

　　通过讲究核阅聚会文献及合联质料，周密分析公司坐蓐策划和运作景况，并遵循必要哀求公司增加合联声明。

　　正在会上，自己周密听取公司约束层就相合策划约束景况的先容，讲究审议议案，联结自己专业学问对公司策划中存正在的危机点提出倡导，独立公允地施行职责，以拘束的立场行使外决权。

　　制定董事会、股东大会审议的各项议题，客观、鲜明地公告独立主张，未公告阻挠或弃权主张。

　　公司董事会、股东大会的会合召开适宜法定圭臬，合联事项的决议均施行了需要的审批圭臬和披露职守，适宜司法法则和公司章程的规则。

　　（二）加入董事会特意委员会、独立董事特意聚会景况自己行为公司董事会审计委员会、薪酬与审核委员会、提名委员会委员，本着客观公允、厉谨务实的法则，踊跃列入并亲身出席叙述期内召开的整体特意委员会聚会及独立董事特意聚会共计20次，审议了公司按期叙述；内部负责评判叙述；公司高级约束职员2023年绩效审核结果、2024年薪酬计划、任期审核结果及兑现景况；公司董事、总司理、副总司理、董事会秘书候选人提名和任职资历等强大事项；独立董事特意聚会前置审议了公司控股股东拟蜕变许可事项、该当披露的合系买卖事项，并出具了独立主张。

　　（三）行使独立董事权力景况正在榜样运作方面，行为公司独立董事，对公司报送的各种文献均讲究谨慎阅读，并延续合心公司常日策划情形，正在现场众次听取合联职员报告并对公司首要分子公司举行现场调研，分析公司的常日策划2024年年度股东大会聚会原料26形态和能够发作的策划危机。

　　对公司消息披露景况等举行监视和核查，自己以为公司消息披露实时、切确、充足，适宜合联禁锢规则。

　　监视公司与其控股股东、实践负责人、董事、高级约束职员之间的潜正在强大好处冲突事项，促使董事会决议适宜上市公司完全好处，偏护中小股东合法权柄，正在董事会上独立公告主张。

　　正在坐蓐策划方面，核心合心公司生意营业以及危机约束轨制设立及推行景况，工夫合心外部情况及市集改变对公司的影响，踊跃对公司策划司法危机约束、合规运作等方面提出倡导，获得了约束层的选取并落实到策划约束中，有用鞭策公司榜样运作。

　　（四）与内部审计机构及司帐师工作所的疏通景况增强监视审计履职，完备疏通机制，展开全经过监视。

　　2024年，公司依法调换了年度审计司帐师工作所，年报审计时候，与司帐师工作所对公司年度审计事情摆布、审计危机理会及应对、合节审计事项、审计职员装备等事项充足举行疏通，合心审计经过，敦促审计进度，确保审计事情的实时、切确、客观、公允。

　　（五）与中小股东的疏通调换景况自己延续合心公司的消息披露事情以及投资者的主张和倡导，鞭策公司讲究施行消息披露职守，保险投资者的知情权。

　　通过加入公司股东大会，直接与参会中小股东举行互动调换，听取中小股东诉求，准确保护中小股东的合法权柄。

　　（六）正在公司现场事情景况2024年，自己充足行使加入董事会、股东大会、董事会特意委员会等机缘到公司与约束层举行现场疏通；对磷化集团、天安化工等首要子公司举行实地侦查和调研，深切公司及坐蓐基地充足分析公司生2024年年度股东大会聚会原料27产运营景况、策划情形、出卖形式和内部负责的推行景况。

　　正在公司展开公邦法新规专题讲座，对公司办理、合节少数职守及保护中小股东权柄等方面举行了深切的理会与诠释。

　　（七）公司配合独立董事展开事情景况2024年，公司延续优化独立董事履职保险机制，为独立董事行权履职创作方便条款。

　　三、独立董事2024年度履职核心合心事项的景况（一）该当披露的合系买卖自己厉肃按摄影合规则，对叙述期内该当披露的合系买卖景况举行事先分析和审查，举行事前认同。

　　2024年，自己对公司审议的常日合系买卖事项及增补常日合系买卖事项是否属于坐蓐策划所需的寻常买卖，是否具有需要性，合系买卖各方订价是否推行市集价值，是否不存正在损害公司及股东尤其是中小投资者好处的情景举行了着重审查；对财政资助事项的资金用处举行了充足分析；对采办资产暨合系买卖事项的价值公平性及需要性与公司举行了需要的疏通。

　　通过审查以为公司的合系买卖具备需要性、公平性和合法性，决议圭臬适宜2024年年度股东大会聚会原料28相合司法、法则和《公司章程》的规则，未呈现损害公司和股东好处的情景。

　　（二）公司及合联方蜕变或者宽免许可的计划2024年，公司控股股东持有的吉林云天化农业开展有限公司股权告竣对外让与，合联同行逐鹿许可施行完毕。

　　公司控股股东遵循实践景况对管理云南江川天湖化工有限公司的同行逐鹿许可举行延期，自己对该事项举行了充足的合心和审查。

　　正在对合联事项延期和蜕变的起因举行了周密分析，对许可告竣时刻举行延续合心；经独立董事斟酌审议后以为，公司控股股东拟蜕变及延期许可事项，适宜合联事项的实践景况，有利于同行逐鹿题目的有用管理，适宜中邦证监会《上市公司禁锢指引第4号——上市公司及其合联方许可》等司法法则，未呈现损害公司及通盘股东，尤其是中小股东好处的情景，制定将合联事项提交公司董事会审议。

　　2024年年度股东大会聚会原料29（四）蜕变司帐师工作所景况2024年，公司遵循《邦有企业、上市公司选聘司帐师工作所约束法子》合联规则，采用公然招标体例，调换司帐师工作所。

　　公司本次蜕变司帐师工作所道理充足、妥当，中审众环司帐师工作所（分外浅显合资）具备为公司供给财政叙述和内部负责审计任职的天性和技能，屈从独立、客观、公允的执业法例，公平、合理地公告独立审计主张，可以知足公司财政审计和内控审计事情哀求。

　　公司蜕变司帐师工作所的审议、决议圭臬适宜司法法则及《公司章程》的相合规则。

　　制定聘任中审众环司帐师工作所（分外浅显合资）为公司2024年度财政叙述审计机构和内部负责审计机构。

　　外决圭臬及体例适宜相合司法、法则和公司章程的规则，未呈现损害公司或中小股东好处的情景。

　　四、总体评判和倡导2024年年度股东大会聚会原料302024年履职时候，行为公司独立董事，自己厉肃屈从《上市公司独立董事约束法子》《上市公司办理法例》及《公司章程》等轨制榜样，承袭客观、公允、独立的法则，勤劳尽责，主动深切分析公司策划和运作景况，行使专业学问和执业体味为公司的延续稳重开展筑言献策，对各项议案及其他事项举行讲究审查和斟酌，客观地做出专业剖断，谨慎外决，充足阐扬独立董事的效力，保护上市公司完全好处，偏护中小股东合法权柄。

　　2025年，自己将讲究施行独立董事的职责和职守，踊跃加入禁锢机构结构的各项培训，充足阐扬自己专业上风，准确施行独立董事职责。

　　进一步增强与公司董事、监事及约束层的疏通，深切分析公司的策划景况，正在董事会中阐扬列入决议、监视制衡、专业接头效力，抬高董事会决议水准，踊跃鞭策公司高质地开展。

　　第九届董事会独立董事：王楠2025年4月15日2024年年度股东大会聚会原料31附件3：云南云天化股份有限公司2024年度独立董事述职叙述（罗焕塔）2024年，自己行为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，厉肃遵从《中华公民共和邦公邦法》《上市公司独立董事约束法子》《公司章程》等合联规则，诚实勤劳地施行职责，实时分析公司坐蓐策划景况，踊跃出席公司股东大会和董事会，对公司的坐蓐策划和营业开展提出合理的倡导，充足阐扬了独立董事效力，保护了公司的完全好处和股东的合法权柄。

　　现将自己2024年度履职景况报告如下：一、独立董事的基础景况自己罗焕塔，1985年5月生，大学本科。

　　现任大东期间（深圳）消息接头有限公司总裁，重要从事新能源财富磋商与战术理会。

　　自己行为公司独立董事，任职适宜《上市公司独立董事约束法子》第六条规则的独立性哀求，不存正在影响独立性的景况。

　　二、独立董事年度履职景况（一）出席董事会和股东大会景况姓名出席董事会景况出席股东大会景况本年应加入董事会次数亲身出席次数委托出席次数缺席次数罗焕塔年度，自己亲身出席公司召开的整体董事会和年度股东大会。

　　通过讲究核阅聚会文献及合联质料，周密分析公司坐蓐策划和运作景况，并遵循必要哀求公司增加合联声明。

　　正在会上，周密听取公司约束层就相合策划约束景况的先容，与其他董事和高管充足疏通，联结自己对合联财富及市集的专业磋商，就公司转型升级和财富构造给出专2024年年度股东大会聚会原料32业的主张和倡导。

　　独立公允地施行职责，客观、鲜明地公告独立主张，以拘束的立场行使外决权，制定董事会、股东大会审议的各项议题，客观、鲜明地公告独立主张，未公告阻挠或弃权主张。

　　公司董事会、股东大会的会合召开适宜法定圭臬，合联事项的决议均施行了需要的审批圭臬和披露职守，适宜司法法则和公司章程的规则。

　　（二）加入董事会特意委员会、独立董事特意聚会景况自己行为公司薪酬与审核委员会主任委员，列入薪酬与审核委员会聚会共计3次，结构审议了合于持续采办董监事及高级约束职员职守保障的议案、修订公司职业司理人约束合联轨制、公司高级约束职员2024年薪酬计划、绩效审核计划及兑现景况；行为审计委员会、战术委员会委员，出席特意委员会聚会共计11次，审议了按期叙述、内部负责评判叙述、公司首要战术决议等强大事项；加入独立董事特意聚会前置审议了公司控股股东拟蜕变许可事项、该当披露的合系买卖事项，并出具了独立主张。

　　（三）行使独立董事权力景况正在榜样运作方面，行为公司独立董事，对公司报送的各种文献均讲究谨慎阅读，并延续合心公司常日策划情形、行业及战略改变对公司的影响。

　　正在现场众次听取合联职员报告并举行现场考核，分析公司的常日策划形态和能够发作的策划危机。

　　2024年年度股东大会聚会原料33正在坐蓐策划方面，核心合心公司转型升级、新财富开展等景况，工夫合心外部情况及市集改变对公司的影响。

　　就公司新能源质料财富开展对象、异日开展战术，以现场调换的体例，与公司策划约束层举行了深切调换和琢磨，遵循新能源行业的专业理会，对公司异日战术对象给出主张及倡导，倡导公司陆续增强时间改进，打制新能源质料逐鹿力，巩固公司可延续开展技能。

　　（四）与内部审计机构及司帐师工作所的疏通景况增强监视审计履职，完备疏通机制，展开全经过监视。

　　2024年，公司依法调换了年度审计司帐师工作所，年报审计时候，与司帐师工作所对公司年度审计事情摆布、审计危机理会及应对、合节审计事项审计职员装备等事项充足举行疏通，合心审计经过，敦促审计进度，确保审计事情的实时、切确、客观、公允。

　　（五）与中小股东的疏通调换景况自己珍视与公司中小股东的疏通调换，2024年，自己加入了公司结构召开的2024年半年度功绩声明会，广博听取投资者的主张和倡导并向公司反应，准确偏护中小股东合法权柄。

　　（六）正在公司现场事情景况2024年，自己充足行使加入董事会、股东大会、董事会特意委员会等机缘到公司与约束层举行现场疏通；深切公司及坐蓐基地充足分析公司坐蓐策划景况、财政约束和内部负责的推行景况；加入公司战术委员会研讨，并就公司异日几年的战术摆布公告了主张。

　　同时，通过电话及邮件等体例与公司其他董事、约束层及合联事情职员等保留亲密接洽，实时获悉公司强大事项的希望景况，确保公司稳重策划、榜样运作，以精良的策划效果回报投资者。

　　2024年年度股东大会聚会原料34（七）公司配合独立董事展开事情景况2024年，公司延续优化独立董事履职保险机制，为独立董事行权履职创作方便条款。

　　三、独立董事2024年度履职核心合心事项的景况（一）该当披露的合系买卖自己厉肃按摄影合规则，对合系买卖景况举行事先分析和审查，公告事前认同和独立主张。

　　叙述期内，公司发作的合系买卖属于坐蓐策划所需的寻常买卖，合系买卖各方屈从平正、公然、公允和诚信法则，订价推行市集价值，适宜平等自觉、互惠互利、商讨同等的法则，决议圭臬适宜相合司法、法则和《公司章程》的规则，未呈现损害公司及股东尤其是中小投资者好处的情景。

　　因为告竣股权公然挂牌及摘牌、股权交割等事项所需圭臬时刻较长，公司控股股东对管理云南江川天湖化工有限公司的同行逐鹿许可举行延期。

　　针对许可延期事项，独立董事以为，公司控股股东拟蜕变及延期许可事项，适宜实践景况，有利于同行逐鹿题目的有用管理，适宜中邦证监会《上市公司禁锢指引第4号——上市公司及其合联方许可》等司法法则，未呈现2024年年度股东大会聚会原料35损害公司及通盘股东，尤其是中小股东好处的情景，制定将合联事项提交公司董事会审议。

　　（四）蜕变司帐师工作所景况2024年，公司遵循《邦有企业、上市公司选聘司帐师工作所约束法子》合联规则，采用公然招标体例，调换司帐师工作所。

　　自己以为公司本次蜕变司帐师工作所道理充足、妥当，中审众环司帐师工作所（分外浅显合资）具备为公司供给财政叙述和内部负责审计任职的天性和技能，屈从独立、客观、公允的执业法例，公平、合理地公告独立审计主张，可以知足公司财政审计和内控审计事情哀求。

　　公司蜕变司帐师工作所的审议、决议圭臬适宜司法法则及《公司章程》的相合规则。

　　制定聘任中审众环司帐师工作所（分外浅显合资）为公司2024年度财政叙述审计机构和内部负责审计机构。

　　（五）公司聘任高级约束职员景况2024年年度股东大会聚会原料362024年，公司提名和聘任高级约束职员的圭臬适宜司法法则和公司章程的规则，聘任的高级约束职员均具备担负上市公司董事、高级约束职员的任职资历和技能，未呈现合联司法法则规则的禁止任职的情景。

　　外决圭臬及体例适宜相合司法、法则和公司章程的规则，未呈现损害公司或中小股东好处的情景。

　　四、总体评判和倡导2024年履职时候，行为公司独立董事，自己厉肃按摄影合司法法则、榜样性文献以及《公司章程》等合联规则，承袭客观、公允、独立的法则，勤劳尽责，主动深切分析公司策划和运作景况，行使专业学问和对行业开展的深切磋商理会，为公司的延续稳重开展筑言献策，对各项议案及其他事项举行讲究审查和斟酌，客观地做出专业剖断，谨慎外决，充足阐扬独立董事的效力，保护上市公司完全好处，偏护中小股东合法权柄。

　　2025年，自己将讲究施行独立董事的职责和职守，一方面，充足阐扬自己专业上风，深度列入公司决议，为公司开展供给更众富裕设立性、前瞻性的倡导；另一方面，踊跃鞭策董事会独立、公允、高效运作，以厉谨的立场监视公司各项工作，顽强保护公司和通盘股东的2024年年度股东大会聚会原料37合法权柄，助力公司正在新的一年迈向更高的开展台阶。

　　第九届董事会独立董事：罗焕塔2025年4月15日2024年年度股东大会聚会原料38附件4：云南云天化股份有限公司2024年度独立董事述职叙述（吴昊旻）2024年，自己行为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，厉肃遵从《中华公民共和邦公邦法》《上市公司独立董事约束法子》《公司章程》等合联规则，诚实勤劳地施行职责，实时分析公司坐蓐策划景况，所有合心公司的开展情形，踊跃出席公司合联聚会，并对审议的合联事项公告了客观、公允、独立的主张，准确保护上市公司股东加倍是中小股东的合法权柄，对董事会科学决议、榜样运作阐扬了踊跃效力。

　　现将自己2024年度履职景况报告如下：一、独立董事的基础景况自己吴昊旻，1977年9月生，司帐学博士，财务部“天下司帐领甲士才”，云南省司帐学会理事，云南省内部审计协会会长。

　　现任云南财经大学司帐学院副院长、老师、博士生导师；2022年8月至今任公司独立董事；2024年3月至今任云南省贵金属新质料控股集团股份有限公司独立董事。

　　叙述期内，自己行为公司独立董事任职适宜《上市公司独立董事约束法子》第六条规则的独立性哀求，不存正在影响独立性的景况。

　　二、独立董事年度履职景况（一）出席董事会和股东大会景况姓名出席董事会景况出席股东大会景况本年应加入董事会次数亲身出席次数委托出席次数缺席次数吴昊旻年度，自己亲身出席公司召开的整体董事会及1次股东大会。

　　通过讲究核阅聚会文献及合联质料，周密分析公司坐蓐策划和运作情2024年年度股东大会聚会原料39况，并遵循必要哀求公司增加合联声明。

　　正在会上，周密听取公司约束层就相合策划约束景况的先容，讲究审议议案，就公司内控轨制设立、榜样运作联结自己专业学问提出倡导，独立公允地施行职责，客观、鲜明地公告独立主张，以拘束的立场行使外决权与其他董事和高管充足疏通，独立公允地施行职责，以拘束的立场行使外决权，制定董事会、股东大会审议的各项议题，客观、鲜明地公告独立主张，未公告阻挠或弃权主张。

　　公司董事会、股东大会的会合召开适宜法定圭臬，合联事项的决议均施行了需要的审批圭臬和披露职守，适宜司法法则和公司章程的规则。

　　（二）加入董事会特意委员会、独立董事特意聚会景况自己行为公司审计委员会主任委员，主理召开审计委员会共计8次，审议通过了公司按期叙述、内部负责评判叙述，听取了公司内部审计事情叙述，并就公司年度叙述审计事情摆布、合节审计事项及审计危机等首要事项与公司审计司帐师工作所举行了疏通。

　　加入薪酬与审核委员会、提名委员会委员共计8次，审议了公司高级约束职员2024年薪酬计划、绩效审核计划及兑现景况、董事、总司理、副总司理、董事会秘书候选人提名和任职资历等强大事项；对公司控股股东拟蜕变许可事项、合系买卖事项，自己加入4次独立董事特意聚会磋商与斟酌，出具了制定的独立主张。

　　（三）行使独立董事权力景况行为公司独立董事，自己厉肃施行独立董事法定职责，依法行使专业剖断和监视机能，对公司报送的各种文献均认线年年度股东大会聚会原料40续合心公司常日策划、财政管控、内部负责景况。

　　深化现场履职出力，正在公司现场众次听取合联职员报告并对首要子公司举行现场调研，就公司策划约束景况与公司策划约束层举行了深切调换和琢磨，向公司提出合心生意营业合联危机，增强完全内控、内审事情呈现题目的整改等倡导，促使董事会决议适宜上市公司完全好处，偏护中小股东合法权柄。

　　（四）与内部审计机构及司帐师工作所的疏通景况自己行为审计委员会主任委员，增强监视审计履职，完备疏通机制，展开全经过监视。

　　（五）与中小股东的疏通调换景况自己延续合心公司消息披露事情及投资者相干约束事情。

　　2024年，自己加入了公司结构召开的2024年第三季度功绩声明会，对投资者合心的题目举行踊跃解答，并以此行为桥梁增强与投资者间的互动，广博听取投资者的主张和倡导并向公司反应，准确偏护中小股东合法权柄。

　　（六）正在公司现场事情景况2024年，自己充足行使加入董事会、股东大会、董事会特意委员会等机缘到公司与约束层举行现场疏通；对磷化集团、天安化工等首要子公司举行了实地侦查和调研，充足分析公司大型坐蓐装配运转及坐蓐策划景况；同时，通过电话及邮件等体例与公司其他董事、约束层及合联事情职员等保留亲密接洽，实时获悉公司强大事项的希望情2024年年度股东大会聚会原料41况，支配公司坐蓐策划动态，踊跃有用地施行独立董事职责。

　　（七）公司配合独立董事展开事情景况2024年，公司延续优化独立董事履职保险机制，为独立董事行权履职创作方便条款。

　　（一）该当披露的合系买卖自己厉肃按摄影合规则，对该当披露的合系买卖，正在董事会召开前，先通过独立董事特意聚会举行事先审查，举行事前认同。

　　对公司合系买卖的发作布景、需要性、订价公平性及预算切确率与公司合联职守人举行了深切的分析与疏通，自己以为叙述期内公司发作的合系买卖属于坐蓐策划所需的寻常买卖，合系买卖各方屈从平正、公然、公允和诚信法则，订价推行市集价值，适宜平等自觉、互惠互利、商讨同等的法则，未呈现损害公司及股东尤其是中小投资者好处的情景。

　　决议圭臬适宜相合司法、法则和《公司章程》的规则，没有发作损害公司和股东好处的情景。

　　因为告竣股权公然挂牌及摘牌、股权交割等事项所需圭臬时刻较长，公司控股股东对管理云2024年年度股东大会聚会原料42南江川天湖化工有限公司的同行逐鹿许可举行延期。

　　（四）续聘司帐师工作所景况2024年，公司遵循《邦有企业、上市公司选聘司帐师工作所约束法子》合联规则，采用公然招标体例，调换司帐师工作所。

　　公司蜕变2024年年度股东大会聚会原料43司帐师工作所的审议、决议圭臬适宜司法法则及《公司章程》的相合规则。

　　制定聘任中审众环司帐师工作所（分外浅显合资）为公司2024年度财政叙述审计机构和内部负责审计机构。

　　外决圭臬及体例适宜相合司法、法则和公司章程的规则，未呈现损害公司或中小股东好处的情景。

　　四、总体评判和倡导2024年履职时候，行为公司独立董事，自己厉肃按摄影合司法法则、榜样性文献以及《公司章程》等合联规则，承袭客观、公允、独立的法则，勤劳尽责，主动深切分析公司策划和运作景况，通过实地调研、与约束层深度调换等体例，所有支配公司实践景况。

　　正在列入公司强大事项决议经过中，均周旋事先讲究审核，并独立、谨慎、客观地行使外决权，并依靠专业学问与丰裕体味，踊跃对公司策划约束献计献策，力图为公司的稳重前行功劳气力。

　　2024年年度股东大会聚会原料442025年，自己将讲究施行独立董事的职责和职守，行使自己的专业学问与体味，联结公司实践景况，提出有针对性、设立性的主张；进一步增强与公司董事、监事及约束层的疏通，深切分析公司的策划景况，正在董事会中阐扬列入决议、监视制衡、专业接头效力，陆续抬高公司办理水准和透后度，准确保护通盘股东尤其是中小股东的合法权柄不受加害，为公司延续、平静、强健开展功劳气力。

　　第九届董事会独立董事：吴昊旻2025年4月15日2024年年度股东大会聚会原料45议案六2024年度监事会事情叙述诸君股东及股东代外：2024年，公司监事会成员本着对公司和通盘股东控制的立场，厉肃落实各项禁锢哀求，讲究施行《公邦法》《证券法》《上海证券买卖所股票上市规定》以及《公司章程》《监事聚会事规定》规则的职责，独立行使权力，勤劳尽责，盘绕公司中央事情踊跃有用地展开事情，充足阐扬监视效力，鞭策公司榜样运作和稳重策划，保护了公司及股东的合法权柄。

　　一、基础景况叙述期内，公司第九届监事会成员为：监事会主席付少学先生，监事：唐语莲姑娘、张燕姑娘、彭明飞先生，职工监事：韩振波先生、向立焕姑娘、何斌先生。

　　二、2024年度监事会运作景况2024年，遵循《公邦法》《证券法》《上海证券买卖所股票上市规定》《公司章程》以及公司《监事聚会事规定》等规则，会合监事会，列席董事会和加入公司股东大会，依法对公司强大事项决议圭臬的合规性举行监视。

　　（一）监事会聚会召开景况2024年，监事会共召开聚会9次，由监事会主席主理，累计审议议案37项。

　　监事会成员讲究审议每项议案，正在所有分析景况的根本上，对公司首要事项依法公告主张，准确有用保护股东和公司的合法权柄。

　　聚会时刻聚会届次召开体例应出席人数实践出席人数审议议案数目参会景况2月27日第九届监事会第二十四次聚会通信外决771通盘列入外决3月22日第九届监事会第二十五次聚会通信和现场相联结7713通盘列入外决4月12日第九届监事会第二十六次聚会通信外决772通盘列入外决2024年年度股东大会聚会原料466月14日第九届监事会第二十七次聚会通信和现场相联结773通盘列入外决7月9日第九届监事会第二十八次聚会通信外决773通盘列入外决8月9日第九届监事会第二十九次聚会通信和现场相联结774通盘列入外决10月14日第九届监事会第三十次聚会通信外决776通盘列入外决10月28日第九届监事会第三十一次聚会通信外决772通盘列入外决12月18日第九届监事会第三十二次聚会通信外决773通盘列入外决公司监事会决议通告及监事会对合联事项的主张刊载正在《中邦证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券买卖所网站（）供投资者盘问。

　　（二）加入股东大会、董事会景况2024年，监事列席了董事会聚会13次，加入公司股东大会4次。

　　通过列席董事会聚会，对公司强大策划决议事项、聚会圭臬、外决结果等举行监视，提出监事会的倡导和主张。

　　（三）监事情更景况2024年3月22日，袁俊先生因事情起因不再担负公司第九届监事会职工监事，公司工会推选何斌先生担负公司第九届监事会职工监事。

　　三、2024年监事会对公司合联事项的审核主张叙述期内，监事会对公司依法榜样运作、财政叙述、合系买卖、对外担保、召募资金应用与约束、内部负责运转、轨制同意或修订、黑幕消息知恋人约束等合联首要事项举行了监视。

　　全体景况如下：（一）公司依法榜样运作景况叙述期内，监事会依法对公司强大事项决议圭臬的合规性举行监视。

　　监事会以为：公司各项强大决议圭臬效力《公邦法》《证券法》《上海证券买卖所股票上市规定》《公司章程》等的合联规则，公司董事会及其特意委员会运作榜样、决议合理、圭臬合法，讲究推行股东大会的各项决议。

　　消息披露做到了平正、实时、切确、完全，公司2024年年度股东大会聚会原料47董事、高级约束职员勤劳尽责，毋忝厥职，讲究贯彻推行董事会决议，不存正在违反司法、法则、《公司章程》或损害公司及股东好处的举止。

　　（二）对公司财政叙述的审核主张叙述期内，监事会根据合联司法法则、上海证券买卖所消息披露指引等合联哀求，对董事会编制的公司2023年度叙述、2024年季度叙述、半年度叙述及摘要举行了厉肃审核。

　　经审核，通盘监事同等以为：公司财政叙述及其摘要的编制和审议圭臬适宜司法、法则、《公司章程》和公司内部约束轨制的规则；披露的消息正在一起强大方面公平响应了公司当期的策划效果和财政情形；叙述及摘要所披露的消息确切、切确、完全，不存正在作假纪录、误导性陈述或强大漏掉；司帐师工作所出具的审计叙述恰如其分、客观公允。

　　（三）合系买卖景况叙述期内，监事会审议核查公司合系买卖事项，监视施行景况。

　　监事会以为：公司与合系方之间发作的合系买卖为公司寻常经买卖务来往，属正当的贸易举止，公司发作的合系买卖事项的决议圭臬适宜《公邦法》《上海证券买卖所股票上市规定》《上海证券买卖所上市公司自律禁锢指引第5号——买卖与合系买卖》等司法法则及榜样性文献和《公司章程》的规则；订价体例公平，没有违反公然、平正、公允的法则，不存正在损害公司和中小股东好处的情景。

　　（四）对外担保景况叙述期内，监事会对公司各项对外担保景况举行了讲究核查。

　　监事会以为：公司各担保事项外决圭臬合法，不存正在损害上市公司和其他股东好处的景况，不存正在违规对外担保的景况。

　　（五）内部负责评判叙述的景况监事会监视《公司内部负责约束手册》与《公司内部负责评判手册》推行景况，对公司内部负责自我评判公告主张：1.公司遵循中邦证监会、上海证券买卖所的相合规则，屈从内部2024年年度股东大会聚会原料48负责的基础法则，遵从自己的实践景况，设立健康了内部负责轨制，保障了公司营业行为的寻常举行，偏护了公司资产安乐和完全。

　　2.公司内部负责结构机构完全，内部审计机构及职员装备齐备到位，有用保障了公司内部负责核心行为的推行和监视。

　　3.公司结构展开2024年度内控评判事情，评判局限为公司本级和所属各单元，涵盖各单元重要营业、核心危机范围，根据《公司内部负责约束手册》确定事情核心，变成《公司2024年度内部负责评判叙述》。

　　4.2024年，未呈现公司有违反《企业内部负责基础榜样》及其配套指引和公司内控轨制的强大事项发作。

　　监事会以为：公司内部负责正在强大事项上适宜所有、确切、切确的哀求，响应了公司内部负责事情的实践景况。

　　（六）修订规章轨制的景况叙述期内，遵循禁锢机构最新的哀求及合联司法法则同意和修订哀求，同意公司《各办理主体策划约束事项权责清单》《合系买卖约束轨制》，修订《公司章程》《总司理办公聚会事规定》《职业司理人约束合联轨制》《内部负责约束手册》《公司合于正在云南云天化集团财政有限公司存款危机的应急治理预案》等规章轨制。

　　监事会以为：对《公司章程》等轨制的修订，适宜公司实践景况，适宜中邦证监会及上海证券买卖所的规则，确保了公司规章轨制与禁锢规定的同等性。

　　（七）公司召募资金应用及募投项目实践等景况叙述期内，监事会审议了召募资金2023年度存放与应用景况的专项叙述和2024年半年度召募资金存放与实践应用景况的专项叙述，监事会以为：叙述实质确切、切确、完全，与公司召募资金实践应用景况相符，公司不存正在召募资金存放、应用、约束及披露违规情景。

　　叙述期内，监事会审议了合于公司募投项目结项并将赢余召募资2024年年度股东大会聚会原料49金长期增加活动资金的议案，监事会以为：本次对募投项主意结项事宜是遵循公司募投项目实践希望景况和公司自己策划景况做出的合理摆布，适宜公司和股东好处，不存正在变动或变相变动召募资金用处的景况。

　　（八）黑幕消息知恋人约束推行景况监事会对公司黑幕消息知恋人备案约束景况举行了监视，以为公司厉肃遵从轨制的哀求，讲究做好黑幕消息约束以及黑幕消息知情职员备案事情，准确防备黑幕消息知情职员滥用知情权、透露黑幕消息、举行黑幕买卖等违法举止的发作，偏护了盛大投资者的合法权柄。

　　（九）对董事会推行现金分红战略等监视景况监事会对董事会推行分红战略举行了监视，以为本次利润分拨预案适宜司法、法则以及其他榜样性文献的哀求，适宜公司《章程》的规则，适宜公司的实践策划情形和异日开展的必要，未呈现损害公司及股东权柄的情景，适宜公司和通盘股东的好久好处。

　　（十）控股股东拟蜕变许可事项叙述期内，监事会审议了合于公司控股股东拟蜕变许可事项的议案，监事会以为：云天化集团蜕变延期许可事项适宜中邦证监会《上市公司禁锢指引第4号——上市公司及其合联方许可》等合联司法法则和《公司章程》的规则。

　　云天化集团提出的蜕变计划合法、合规，不存正在损害公司及通盘股东，尤其是中小股东好处的情景。

　　（十一）持续采办董监事及高级约束职员职守保障事项叙述期内，监事会审议了合于持续采办董监事及高级约束职员职守保障的议案，监事会以为：为公司董事、监事及高级约束职员采办职守险，有利于完备公司危机约束系统，低落运营危机，保险公司及董事、监事和高级约束职员的合法权柄，督促职守职员履职尽责，保险公司强健开展。

　　2024年年度股东大会聚会原料50四、2025年监事会事情筹划2025年，监事会将持续厉肃依法依规施行职责，督促公司榜样运作，保护公司和通盘股东的合法权柄。

　　依法列席公司股东大会、董事会，实时支配公司强大决议事项，监视各项决议圭臬合法合规。

　　依法监视公司榜样运作、内部负责、财政叙述、合系买卖、强大事项、董事会成员及高管职员施行职责等事项。

　　云南云天化股份有限公司监事会2025年4月15日2024年年度股东大会聚会原料51议案七2024年度董事会事情叙述诸君股东及股东代外：2024年，面临庞大众变的外部情况，公司永远以打制“旗舰型龙头上市公司”为对象，以“满负荷、速周转、低库存、防危机”为法则，延续阐扬矿化一体和全财富链逐鹿上风，周旋以内部约束切实定性应对外部改变的不确定性，狠抓坐蓐策划和市集兼顾，胜利驯服了大宗原料价值颠簸、产物价值延续走低等一系列厉厉离间，完成了较好的经买卖绩。

　　叙述期内，公司完成买卖收入615.37亿元，利润总额70.49亿元，归属于上市公司股东的净利润53.33亿元，策划性现金流107.52亿元，资产欠债率降至52.26%，公司高质地开展根本延续坚硬。

　　一、2024年度事情景况（一）精益运营，督促财富效益最大化叙述期内，公司永远以全财富链价钱最大化为法则，准确施行“优秀筑设业标杆企业”定位，延续完备精益运营约束系统，策划质地获得大幅改良，“一利五率”获得进一步擢升。

　　供应端，公司充足阐扬全财富链逐鹿上风，打制新颖化供应链采购约束系统，通过实践采购系统重塑，促进长协供应、蚁合采购、战术协同形式优化等步骤，延续发现采购潜力，进一步擢升磷矿石、合成氨、煤炭、硫磺等大宗原质料的保供技能，完成了重要原料的平静供应和降本增效。

　　坐蓐端，高效兼顾装配坐蓐，延续促进长周期文明设立和大型装配归纳技能擢升，进一步擢升装配运转出力，公司合成氨、磷酸、硫酸等产物产量创史书新高；以价钱最大化为法则，动态调剂产物布局，有用促进柔性联产，兼顾实践磷酸分级行使，完成资源价钱最大化。

　　营销端，有序兼顾邦内邦际两个市集，邦内市集果断做好保供稳价，准确施行邦企社会职守，充足保险邦内市集需求；邦际市集精准研判、抢抓时机，较好的控制住了市集节拍；同时，公司周旋速周转、低库存运营战术，2024年年度股东大会聚会原料52产物周转出力、有用出卖率延续擢升。

　　物流端，踊跃妥洽运力，启示物流新通道，戮力确保物流体例贯通，保险公司货色高效运输；动态跟踪铁道运力和战略，踊跃争取运价优惠，延续发现中老铁道货色运输潜力，终年物流总本钱有用低落。

　　（二）强本固基，夯实绿色开展保险力叙述期内，公司巩固竖立安乐红线认识、深化环保底线思想，永远周旋绿色可延续开展理念，延续擢升安乐环保、绿色开展的保险技能。

　　安乐环保方面，所有促进安乐坐蓐办理系统和办理技能新颖化设立，以“促进安乐文明设立，擢升安乐文明引颈力”为年度核心事情，踊跃促进安乐文明设立，重构安乐约束轨制系统、职守系统和结构系统，深化HSE消息化操纵，延续修建、完备工业互联网+安乐约束平台，鞭策企业有用防备化解强大危机，擢升实质安乐水准。

　　绿色开展方面，大肆实践大型坐蓐装配的节能改制和时间改进，抬高配备和能源行使出力，重要产物归纳能耗稳中有降，延续保留行业领先位置；延续促进绿色矿山、绿色工场、绿色产物的“三绿工程”设立，2024年，公司具有邦度级绿色矿山7座、邦度级绿色工场6家，石化联结会绿色工场7家，邦度级绿色产物72个，石化协会绿色产物61个，绿色供应链企业1家，绿色安排树模企业2家，延续打制公司全财富链绿色筑设系统。

　　磷石膏归纳行使方面，所有迅疾落实工信等部分联结印发的《磷石膏归纳行使活跃计划》，建树公司磷石膏归纳办理事情组，同意磷石膏归纳办理计划，延续深化主体职守，出力促进矿坑的生态修复、磷石膏无害化改性等项目，加大磷石膏筑材等质料的市集开发，陆续擢升公司磷石膏归纳行使水准。

　　（三）聚焦主业，促进财富构造更分明叙述期内，公司讲究落实八部委联结揭橥的《促进磷资源高效高值行使实践计划》使命对象，以擢升全财富链逐鹿力为转型升级对象，2024年年度股东大会聚会原料53狠抓核心项目设立，延续夯实公司可延续开展技能。

　　资源保险方面，踊跃跟踪促进镇雄磷矿开拓事情，参股公司顺手得到探矿权，现高效促进探转采事情；延续增强新能矿业450万吨/年磷矿浮选项目设立，现已告竣用地审批；进一步展开东明矿业煤炭资源的获取，为公司永远财富筹备修建了坚实的资源根本。

　　财富延迟方面，完成了现有10万吨/年磷酸铁装配的接续法时间改制，产物格地、产能行使率获得了进一步擢升；同时，公司踊跃促进磷酸铁铁法工艺的中试构造，目前已进入财富化磋商坐蓐阶段；磷系阻燃剂、众聚磷酸、聚磷酸铵等项目也完成了成熟坐蓐，公司财富链下逛开展韧性延续巩固。

　　瘦身健体方面，盘绕任职强大战术和深化提供侧布局性改进战术铺排，以“一企一策”精准促进瘦身健体事情，实践告竣兴云筑材、金鼎云天化等五户企业的算帐刊出，告竣汤原云天化、世纪云天化低效股权负责权让与，告竣滇中梅塞尔、重庆天勤等参股企业股权退出，公司瘦身健体功效清楚、战术构造愈加聚焦。

　　（四）改变改进，完成深化改刷新希望叙述期内，公司遵从云南省邦资委改进深化擢升活跃总体铺排哀求，深切实践《延续深化改进三年活跃暨旗舰型龙头上市公司设立实践计划(2023-2025年)》，盘绕“结构、机制、人才”三因素，上下联动、点面共进，完成公司深化改刷新希望。

　　结构机构改变方面，遵从扁平化、高效化、一体化法则，与各营业板块、筑设单元高效联动，毁灭约束壁垒，告竣金新化工、云峰化工等众家企业结构机构扁平化改变，精准鞭策筑设单元结构出力擢升；遵从配合开展法则，鞭策平台型结构设立，建树采购中央，重构了一体化的采购结构，建树化工磋商院，进一步重塑了研发改进系统，建树配备时间公司，打制集“配备约束+物资采购+维检任职”为一体的专业时间平台。

　　勉励机制改变方面，将约束序列与营业序列举行整合，打通各种人才横纵晋升、横向开展打击，完成高方针时间才能人才职级、薪酬水准擢升；分层、分类完备2024年年度股东大会聚会原料54市集化约束机制，完成市集化约束机制对各种职员的精准笼罩；周旋“高对象、强勉励、硬管理”法则，延续展开科技改进勉励和功绩绑缚勉励，深化绩效对象牵引和审核结果刚性行使，充足激起人才队列干事创业生机。

　　人才造就改变方面，落实《四型人才梯队设立计划（2023-2025年）》，聚焦可延续开展和人才保险力擢升，配合财富开展需求，设立各种人才本质模子，实践告竣约束人才、时间人才、才能人才以及营业人才的造就筹划；延续深化高方针人才引进，采纳校企联培体例，为公司供给人才供应保险。